【關聯交易管理的目標】公司關聯交易管理制度

更新時間:2019-11-29 來源:黨政司法 點擊:

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     第一章總則
     第一條為了規范公司(以下簡稱“公司”)的關聯交易,保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性;為了保證公司各項業務通過必要的關聯交易準則順利地開展,保障股東和公司的合法權益,依據《公司法》、《公司章程》和其它有關法律、法規的規定,制定本制度。
     第二條公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時,應遵循并貫徹以下原則:
     1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;
     2、確定關聯交易價格時,應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則,并以書面協議方式予以確定;
     3、對于必須發生的關聯交易,應切實履行信息披露的有關規定;
     4、關聯董事和關聯股東回避表決的原則;
     5、必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。
     第三條公司在處理與關聯人之間的關聯交易時,不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。
     第二章關聯方和關聯關系
     第四條公司的關聯方定義按照《企業會計準則》的規定執行,包括:
     1、直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制,以及同受某一企業控制的兩個或多個企業;
     2、合營企業;
     3、聯營企業;
     4、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員;
     5、受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。
     第五條關聯關系主要指在財務和經營決策中,能夠對本公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑,主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。
     第六條公司應對關聯關系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結果等方面作出實質性判斷,并作出不損害公司利益的選擇。
     第三章關聯交易
     第七條關聯交易是指公司及其控股公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。不論是否收受價款,公司與關聯人之間存在以下交易或往來的,即視為關聯人與公司之間的關聯交易:
     1、購買或銷售商品;
     2、購買或銷售除商品以外的其它資產;
     3、提供或接受勞務;
     4、代理;
     5、租賃;
     6、提供資金(包括以現金或實物形式);
     7、擔保和抵押;
     8、管理方面的合同;
     9、研究與開發項目的轉移;
     10、許可協議;
     11、贈與;
     12、債務重組;
     13、非貨幣性交易;
     14、關聯雙方共同投資;
     15、法律、法規認定的屬于關聯交易的其它事項。
     第四章關聯交易的決策程序
     第八條關聯交易的決策權力
     1、單筆或累計標的超過500萬元(不含500萬元)以上的關聯交易,必須提請股東大會審議;
     2、單筆或累計標的在50~500萬元之間或占公司最近審計凈資產0.5%~3%之間的關聯交易,必須提交董事會會議審議;
     3、單筆或累計標的在50萬元以下的關聯交易,由總經理辦公會議決定并報董事會備案。作出該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加。
     第九條1、關聯交易中涉及的所有關聯人,應就該項關聯交易的必要性、合理性提供充足的證據,同時提供必要的市場標準。
     2、根據第八條規定的相應權力,提交相應的決策層審議。
     3、決策層收到關聯人有關資料后,應安排相應人員進行調研,形成就關聯交易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益(直接或間接效益)或損失(直接或間接損失)等的調查

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